私募基金的组织架构取决于税务,监管和财务几方面因素,在很大层面上被投资人的税务需求驱使。一般而言,私募基金有以下两种形式:
封闭式基金:(Closed-End Funds)
大多数的地产基金,风投基金以及专注于非流动性资产投资的基金都属于此类。封闭式基金的期限一般为5~10年。在基金的有效期间,投资人在一般不被允许撤资或者追加投资。一旦投资项目被出售,投资人所获资本不能用于对基金的再投资。
持续式基金: (Successive Funds)
与封闭式基金不同,持续式基金的发起人会组建不同的基金组合以促进和加速投资人对新项目的再投资。同时可以节省基金的财务费用,因为后续及相类似基金组合的设立,基本可参照初始基金的法律架构。
私募基金中的本土基金:(Domestic Fund)特点如下:
典型的本土基金由以下几类实体组成:
- 基金本身为有限合伙制(LP-Limited Partnership),多设立于特拉华州(DE)。日趋流行的另一种形式为依照各州法律成立的有限责任公司(LLC – Limited Liability Company)
- 投资经理以有限责任公司(LLC)形式参与基金,LLC 在基金发起人的司法管辖权所在州成立。
- 基金发起人(Sponsor)
1)在LP 形式下,以普通合伙人(GP – General Partner)参与基金
2)在LLC 形式下,以管理成员(Managing Member)参与基金
- 投资人(Investors)
1)在LP 形式下,以有限合伙人(LP – Limited Partner)参与基金
2)在LLC 形式下,以有限成员(Limited Member)参与基金
在本土私募基金中,出于对后续基金中分割普通合伙人责任的目的,普通合伙人和投资经理以相互独立的实体参与基金。
- 基金的管理费用(Management Fees)支付给投资经理
- 基金的附带权益(Carried Interest) 分配给普通合伙人
私募基金的投资条款 (Investment Terms)
正确设立的投资条款可以起到有效保护基金发起人以及吸引潜在投资人的作用。投资条款由基金的投资策略,基金的资产组合,市场趋势和基金的盈利目标所决定,基金的法律顾问对于基金投资策略以及市场趋势的深入了解在其中可以起到非常重要的作用。
- 基金费用(Fund Expenses)
基金发起人决定哪类费用由投资经理或基金本身承担。一般情况下,基金本身承担与基金发起和运营直接相关联的费用,包括基金成立,会计和法律服务,经纪和监管,以及结算及行政等费用。
- 发起人费用(Sponsor Fees)
私募基金发起人的典型报酬机制一般由以下两部分组成:
1)投资管理费 (Investment Management Fee): 按照在资本承担期中资本承担额及随后资本投入额按比率收取, 在1% ~ 2%范围内议定,一般以年度为单位结算。
2)附带权益 (Carried Interest):一般按基金净资本增值部分的20%收取。
- 资本分配优先次序(Distribution Waterfall)
资本分配优先次序是相对于普通合伙人和有限合伙人而言,一般包括以下三个阶段:
1)优先回报和恢复期(Preferred Return & Recovery Phase): 此阶段投资者优先,优先回报率一般为6% ~ 12%
2)追逐期 (Catch-up Phase): 此阶段资本分配按附带权益比率,但加速向普通合伙人倾斜
3) 附带权益期 (Carried Interest Phase):此阶段资本分配按附带权益比率,一般普通合伙人获得20%分配,有限合伙人获得80%分配。
私募基金盈利的联邦税收
- 投资管理费:被税法定义为普通收入,最高联邦税率为37%
- 附带权益:被税法定义为资本利得,持有期超过一年的最高联邦税率为20%